Snc: flexibilidad y riesgos para los traders

¿Estás listo para convertirte en emprendedor? Si desea embarcarse en esta aventura con al menos otra persona, la solución para usted podría ser abrir un sociedad general (Snc) . Este tipo de empresa no necesita capital social e implica unos costes de fundación y mantenimiento ligeramente más bajos que otras formas de empresa (por ejemplo, en comparación con una sociedad de capital). De hecho, para abrir un Snc, basta con redactar una escritura de constitución y presentarla en el Registro Mercantil.

Incluso en la gestión del día a día, el Snc ofrece ciertas ventajas. Salvo disposición en contrario en los estatutos, cualquier accionista puede participar activamente en la gestión de la sociedad y tener plenos poderes de decisión. Además, si los ingresos no superan un determinado umbral, se puede adoptar un régimen contable simple.

Pista

  1. Nacimiento de la empresa a nombre colectivo
  2. ¿Qué es un Snc?
  3. ¿Quién se beneficia más de abrir un Snc?
  4. Características de un Snc de un vistazo
  5. ¿Qué necesitas para abrir un Snc?
  6. La gestión
  7. Contabilidad, impuestos y distribución de beneficios
  8. ¿Cuáles son las responsabilidades de los miembros?
  9. Disolución de una sociedad general
  10. Ventajas y desventajas de una sociedad general

Nacimiento de la empresa a nombre colectivo

El origen del término empresa en un nombre colectivo se remonta a la terminología comercial francesa que, a finales del siglo XVII, ya había introducido una forma social denominada sociedad en nombre colectivo. Aunque con algunas diferencias respecto a la actualidad, fue un primer medio de regular la existencia de una empresa dirigida por varias personas.

Hoy en día, las cuestiones relativas a la fundación, gestión y disolución de una Snc se rigen por el derecho de sociedades, rama del derecho mercantil.

¿Qué es un Snc?

Un Snc es un tipo de Camaradería , es decir una empresa fundada y gestionada por al menos dos personas jurídicas y / o físicas solidariamente responsables de todas las obligaciones sociales. Su gestión se rige por el Código Civil en los apartados comprendidos entre los artículos 2291 y 2312. Le recordamos, sin embargo, que esta no es la única forma de sociedad posible. De hecho, también hay sociedades limitadas y sociedades limitadas .

Definición: Snc

Una empresa de nombre colectivo (Snc) es una forma de sociedad general con al menos dos socios. Puedes decidir registrar la empresa de forma regular en el Registro Mercantil o no formalizarlo. En ambos casos, sus miembros son solidariamente responsables de todas las obligaciones sociales. La gestión y la organización interna de la empresa no siguen pautas demasiado estrictas y se adaptan casi en su totalidad a los deseos emprendedores de los miembros.

Snc es una de las soluciones preferidas en nuestro país, elegida por pequeñas o medianas empresas por su flexibilidad. De hecho, puede decidir si registra o no la empresa en la Cámara de Comercio. Esta elección tiene importantes consecuencias y determina el nacimiento de:

  • empresa bajo un nombre colectivo regular : la empresa está inscrita en el Registro Mercantil y por lo tanto los estatutos sociales han sido estipulados mediante escritura pública o escritura privada autenticada ante notario;
  • colectivo irregular empresa (o sociedad colectiva de facto): en este caso, la empresa no está inscrita en el Registro Mercantil y su existencia se basa en la relación entre dos o más personas que no han autenticado los actos notariales.

La inscripción de la empresa en el registro mercantil garantiza la posibilidad de que terceros puedan conocer los elementos esenciales del contrato social y los hechos más relevantes para la vida de la empresa. No registrarse significa que las relaciones entre la empresa y terceros no se rigen por las normas que rigen la gestión de una Snc. Por tanto, nos enfrentaremos a una situación similar a la de una empresa simple menos favorable para los accionistas.

Además, una Snc, en comparación con otras formas de empresas, tiene tarifas más baratas y puede adoptar un contabilidad simple régimen si los ingresos no superan el umbral de facturación de 400.000 euros para las empresas que realizan actividades de servicios o de 700.000 euros para las empresas que realizan actividades distintas de los servicios. Sin embargo, en general, la contabilidad simplificada es el régimen contable natural para Snc, propiedad única y SAS. Aunque costoso, tiene costos más bajos que la contabilidad regular y se enfoca principalmente en las obligaciones del IVA y el registro de facturas.

¿Quién se beneficia más de abrir un Snc?

Dados los costos relativamente bajos, el Snc es una gran solución para pequeñas y medianas empresas . Además, su fundación no requiere el respeto de criterios demasiado estrictos ni la posesión de un capital social inicial. Los gastos más importantes son los de asesoramiento legal y notario, si opta por una sociedad general regular, así como los gastos de gestión.

El Snc también garantiza una gran flexibilidad a sus miembros. Son ellos quienes toman todas las decisiones comerciales y se hacen cargo de su gestión. La distribución de tareas entre los socios debe estar formalizada por los estatutos.

Características de un Snc de un vistazo

  • Forma jurídica : Camaradería
  • Reglas de la fundación : Artículos 2291 a 2312 del Código Civil
  • Los socios : al menos dos personas físicas o jurídicas
  • La gestión : organización muy flexible según las necesidades comerciales de los miembros
  • Representación : socios y / o empleados a cargo
  • Articulos de incorporación : redactado mediante escritura pública o escritura con firma privada autenticada por notario
  • Objeto : ejercicio de una actividad comercial
  • nombre de empresa : debe contener el nombre de al menos uno de los dos socios y una indicación de que es un Snc
  • Mesa de registro : Italia
  • Inscripción en el Registro Mercantil : voluntario pero recomendado
  • Contabilidad : sistema contable simple si los ingresos no superan el umbral de facturación de 400.000 € o 700.000 €
  • Obligación de divulgación : función de informe
  • Comparte el capital : no se requiere monto mínimo
  • Personalidad legal : No
  • Capacidad legal : Sí
  • Empleados : número máximo de variables en función del tipo de Snc
  • Responsabilidad : filial (los acreedores pueden actuar sobre el patrimonio personal de los socios después de haber actuado sin éxito sobre el patrimonio social)
  • Obligaciones fiscales : Modelo único, declaración de IVA, Irap, Spesometro
  • Costos de fundación : el coste del notario es de 1.500 € más IVA y retención del 20% (sellos incluidos), el del contable será de unos 350 € más IVA.

¿Qué necesitas para abrir un Snc?

A abrir un Snc tienes que emprender acciones legales y burocráticas. En primer lugar, debes solicitar el número de CIF, redactar y enviar los estatutos al registro mercantil, declarar el inicio de la actividad a la Cámara de Comercio y realizar todos los trámites ante el INPS.

Que no faltar en los estatutos

Escribe un carta no es fácil. Por lo tanto, si no tienes habilidades legales, te recomendamos que contactes con un profesional. En cualquier caso, lo que nunca puede faltar en los estatutos son los datos generales de contacto de los miembros, la razón social que contenga al menos el nombre de uno de ellos y la indicación del enlace social (Snc). Además, es necesario especificar qué funciones ocuparán los miembros en la empresa (incluyendo la aportación de cada accionista y su valor, así como las participaciones).

Otros aspectos importantes que no deben olvidarse son la indicación de la ubicación de la empresa y el objeto social. De Además, es recomendable indicar cómo se distribuirán las ganancias entre los miembros.

El último aspecto importante es el de la duración de la empresa. Algunas cuestiones ya están reguladas por la legislación vigente en este ámbito. Por ejemplo, si faltan uno o más socios y usted mismo administra un SNC, la práctica más común es convertirlo en una empresa unipersonal (a menos que pueda encontrar otro socio dentro de los seis meses). Otras cuestiones relacionadas con la duración de la relación comercial pueden especificarse en el contrato. Cuanto más específico sea su acto, menos probabilidades tendrá de tener problemas durante la gestión o en caso de disolución de la empresa.

nótese bien

la prohibición de competencia prohíbe a los accionistas iniciar su propio negocio o participar en otros negocios competidores en el mismo tipo de negocio. Si se obtiene el consentimiento de los demás accionistas o si la actividad existía antes del contrato social y los demás accionistas lo conocían, se puede eludir la prohibición de competencia.

Obligaciones de capital inicial y presentación de informes

no se requiere capital inicial mínimo abrir una sociedad general. Para la creación de la empresa, tendrás que depender únicamente de tus recursos económicos y serás solidariamente responsable de todas las obligaciones sociales que establece el artículo 2291 del Código Civil.

El nombre de la empresa se utiliza para indicar el nombre y el tipo de empresa. En nuestro caso, el nombre de la empresa debe contener el nombre de uno o más de los miembros e indicar la relación de la empresa (o un Snc). Así, por ejemplo, una empresa con un nombre colectivo abierta por el Sr. Mario Rossi y Antonio Bianchi puede llamarse Rossi Snc o Bianchi Snc o incluso Rossi y Bianchi Snc y así sucesivamente.

Después de haber ratificado los estatutos con la ayuda de un notario, su Snc quedará oficialmente inscrito en el registro mercantil y en la Cámara de Comercio. Esto asegurará que cumple con la ley italiana.

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En todos los actos jurídicos se hará referencia a la empresa por su denominación social debidamente inscrita en el registro mercantil.

La gestión

En una empresa con denominación social, todos los socios están obligados a participar en la gestión de la empresa, salvo que la ley disponga lo contrario encomendando la gestión a uno o más accionistas específicos con exclusión de los demás o de un tercero ajeno a la empresa.

Como ya hemos comentado, el patrimonio de la empresa y el de los accionistas se confunden constantemente por lo que la propia empresa tiende a identificarse en la persona del accionista. De hecho, en el caso de un Snc hablamos de responsabilidad subsidiaria , es decir cuando los acreedores puedan actuar sobre el patrimonio personal de los accionistas tras haber actuado sin éxito sobre el patrimonio social de la empresa.

A nivel burocrático, la gestión de una Snc es más sencilla que la de una Srl, pero los miembros todavía deben pagar IRPEF e IRAP. Además, las decisiones se toman por mayoría cuando se trata de asuntos de gestión empresarial (por ejemplo, nombramiento o destitución de un director). Si se trata de decisiones relativas a la estructura organizativa de la empresa, se requiere unanimidad.

Contabilidad, impuestos y distribución de beneficios

La mayoría de los SNC están sujetos a contabilidad simplificada régimen que les permite adoptar un régimen contable facultativo y beneficiarse de facilidades en la contabilidad. Con el Decreto Legislativo 193/2016, en 2017, se introdujeron importantes innovaciones para el mantenimiento de registros contables obligatorios para las pequeñas empresas. Concretamente, las empresas que adoptan este sistema contable ya no pagan sobre la base del principio de contabilidad de devengo sino sobre el principio de recuperación, es decir, sobre la base de lo que han ganado. Los asientos contables deben seguir siempre el criterio cronológico de la fecha de recepción y los pagos realizados o recibidos. La misma regla del artículo 18 del decreto presidencial 600/73 permite, sin embargo, no adoptar registros cronológicos en caso de que luego se transcriban los mismos datos en los registros de IVA. Si, por el contrario, sus ingresos superan el umbral de facturación de 400.

El único impuesto sobre las ganancias obtenidas por un SNC es el APUESTA (que tiene diferentes tipos y puede llegar a un máximo del 4,25%). A esto se suma la carga tributaria de los afiliados que se reduce en el pago de la IRPEF dependiendo de la proporción de acciones que posea el socio individual, la tasa de registro de 130 euros para el Habitación Comercio, Industria, Artesanía y Agricultura), la contribución debida INPS , INAIL y IVA .

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Según la estimación de PrinceWaterhouseCoopers (Pwc) que tiene en cuenta los impuestos sobre las ganancias, el trabajo y otros cargos, la carga fiscal general en Italia para las empresas es del 65,4%.

Pero, ¿cómo se pueden repartir equitativamente los beneficios entre los miembros? La diferencia está en la tarifa de participación de cada miembro individual. Entonces, si, por ejemplo, el Sr. Rossi, el Sr. Bianchi y el Sr. Verdi deciden fundar la empresa Rossi & Co. Snc y pagar respectivamente 28.000, 17.000 y 15.000 euros por un total de 60.000 euros, las acciones respectivas serán 46 %, 28% y 25%. Por tanto, la contribución del Sr. Rossi será del 46%, la del Sr. Bianchi del 28% y la del Sr. Verdi del 25%.

¿Cuáles son las responsabilidades de los miembros?

La responsabilidad principal de los accionistas es, por supuesto, la de los acreedores de la empresa. Como ya hemos mencionado, estamos hablando de responsabilidad subsidiaria , es decir que los acreedores pueden actuar sobre el patrimonio personal de los accionistas tras haber actuado sin éxito sobre el patrimonio social de la empresa. Por lo tanto, los miembros tienen responsabilidad ilimitada a los acreedores, que pueden recomprar sus activos, incluidos bienes raíces, automóviles y objetos de valor. Sin embargo, el principio de responsabilidad ilimitada no se aplica en las relaciones entre accionistas independientemente del título de la acción.

Cualquier pacto que limite la responsabilidad de los socios por obligaciones sociales es inaplicable frente a terceros. En cuanto a SS, se aplica el principio de ejecución preventiva de activos corporativos. Sin embargo, no es el accionista quien debe indicar los bienes de su patrimonio a los que puede referirse el acreedor, sino que es el propio acreedor quien debe identificar los bienes.

Puede suceder que los miembros decidan, por ejemplo, transformar el negocio en una Srl, si el negocio crece y los miembros deciden protegerse más, o que la transformación en un solo propietario sea necesaria si los miembros fracasan y usted termina poner en marcha el negocio desde solo. Si no hay deudas, la transformación se realiza con bastante facilidad. Necesitará un nuevo documento público que especifique la nueva forma jurídica adoptada y el consentimiento de la mayoría de los accionistas en función de su participación en el capital y participación en los beneficios. Esto no significa que los accionistas se deshagan del pasado y, por tanto, también de las deudas. La responsabilidad ilimitada por obligaciones sociales creadas previamente no se cancela.

En el caso de que uno o más miembros abandonen el Snc y te encuentres solo, tienes seis meses para encontrar reemplazos y reconstituir la pluralidad de miembros . Si no se encuentra un nuevo socio, una de las posibilidades más habituales es convertir el negocio en un Sas, transfiriendo una pequeña participación a un familiar sin asumir la responsabilidad si no la tiene. ‘Intención de participar en la gestión. Otra posibilidad es continuar por cuenta propia transformando el negocio en un solo propietario.

Consejo

Si su negocio está creciendo o tiene la intención de invertir grandes sumas de dinero, debe considerar otras formas legales (como sociedades anónimas que puede proteger sus bienes personales y permitirle tener una responsabilidad limitada ante los acreedores.

Disolución de una empresa a nombre colectivo

Las empresas no siempre funcionan. Puede haber varias razones por las que decide disolver su negocio, las más comunes son:

  • voluntad de los miembros terminar la relación laboral
  • falta de reconstitución de la pluralidad de miembros dentro de seis meses
  • la logro del objeto social
  • el inicio del término según lo establecido en los estatutos
  • la falla de la empresa

Además, la muerte de uno de los socios obliga a los demás a liquidar las acciones del fallecido involucrando a sus familiares o intentando restablecer el equilibrio transformando el negocio si es necesario.

Los liquidadores son responsables de la disolución de los asuntos , que pueden ser los propios accionistas o terceros designados por el presidente del tribunal en caso de desacuerdo. Los liquidadores deben vender todos los activos internos de la empresa para liquidar las deudas con los acreedores. Una vez pagadas todas las deudas, los activos restantes se distribuirán entre los accionistas.

Ventajas y desventajas de una sociedad general

El Snc es una forma jurídica muy extendida en nuestro país que permite a los emprendedores implementar una idea de negocio de forma rápida y a menor coste que una empresa de capital. La inscripción en el registro mercantil y la posibilidad de adoptar el sistema contable simplificado lo convierten en una excelente alternativa si no se pretende invertir grandes cantidades de capital o si se desea abrir una pequeña empresa familiar. Sin embargo, esta forma jurídica también implica riesgos, en particular debido a la responsabilidad subsidiaria de los accionistas frente a los acreedores. Hemos resumido todos los pros y los contras mencionados en este artículo.

VENTAJAS DESVENTAJAS
No se requiere capital inicial Sin embargo, abrir un Snc tiene costos porque la empresa debe estar inscrita en el registro mercantil.
Los accionistas (al menos dos) pueden optar por gestionar la empresa de forma independiente Responsabilidad subsidiaria de los miembros
Flexibilidad en la redacción del contrato social Responsabilidad ilimitada
Posibilidad de beneficiarse del sistema contable simplificado La obligación de utilizar el sistema contable ordinario supera un cierto umbral

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